近日，獐子島公告，擬轉讓所持大連獐子島中央冷藏物流有限公司(以下簡稱中央冷藏)75%股權，同時獐子島還將向少數股東收購該公司剩余股權。隨后，收到深交所的關注函。

獐子島稱是“一攬子交易”

4月6日，獐子島回復深交所關注函稱，此次轉讓與收購股權實質上構成了一攬子交易，主要是為保障中央冷藏未來經營決策順暢，并使得股權轉讓交易能夠順利并加快實施。普冷公司實際控制人將通過增資向普冷公司或其關聯公司提供資金用于本次股權收購。

據披露，中央冷藏于2012年投資設立，并于2014年竣工投入使用，經營范圍包括國際貨物運輸代理、倉儲、國際貿易、冷藏食品研發以及水產品銷售、加工等，2018年營業收入9539.89萬元，凈利潤-432萬元；2019年前三季度營業收入3631.11萬元，凈利潤-444.61萬元；截至目前，公司實收資本1.968億元。值得一提的是，中央冷藏物流是獐子島2011年的募投項目之一，項目使用募集資金8875萬元。

而普冷公司的實力也很“普通”。根據公告，截至2019年末，普冷總資產3,848.75萬元，凈資產3,045.16萬元，2019年營業收入1,050.07萬元，凈利潤虧損1,054.84萬元。

針對深交所對交易買方公司普冷國際物流(上海)有限公司(以下簡稱普冷公司)履約能力的疑問，獐子島回應稱，普冷公司的收購金可能由其母公司增資獲得，或由其關聯公司提供，但需待本交易通過上市公司股東大會后開始啟動實施。

之前，獐子島在公告中提到，獐子島目前持有中央冷藏88.75%股權，中央魚類株式會社持有5.625%股權，株式會社HOHSUI持有5.625%股權。在轉讓股權的同時，公司擬收購中央魚類株式會社持有的中央冷藏5.625%股權，以及株式會社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股權，收購價格分別為1023.75萬元，合計2047.5萬元。上述交易完成后，公司將持有中央冷藏25%股權。

獐子島“賣出買進”中央冷藏

上述操作很快引來深交所的關注。資料顯示，中央冷藏由獐子島和中央魚類株式會社和株式會社HOHSUI共同出資成立。而針對這次一攬子交易的原因，獐子島解釋稱，在公司向日方股東通報了對外轉讓股權的意向后，日方股東決定退出經營，并希望由公司或普冷公司受讓其在中央冷藏的全部股份，但這一請求得到了普冷公司方面的拒絕。

普冷公司表示，其短期內無法繼續增加購買股份的比例，并且提出，希望在交易生效前取得日方股東提供放棄優先購買權并同意轉讓的聲明。而為保障未來經營決策順暢，普冷公司亦希望購買中央冷藏75%股權后，剩余的25%股權在中央冷藏董事會中只能占有一個董事席位。

在普冷公司的上述提議下，獐子島稱，為保障股權轉讓交易能夠順利并加快實施，決定以相同價格比例收購日方股東股權，公司保留25%股權。此外，獐子島亦表示，其目前并不會完全退出中央冷藏，將和普冷公司共同承擔起中央冷藏的經營。

由于議案尚未經過股東大會的表決同意，獐子島表示，如果公司與普冷公司的交易被取消、解除或失效，公司與日方股東的股權轉讓也將失效，屆時中央冷藏的股權及結構仍將保持交易前狀態，中央冷藏將仍按原有戰略繼續經營。

(責任編輯：DF120)

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