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[關聯交易]*ST安泰:關于《上海證券交易所關于對山西安泰集團股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)的審核意見

發布時間:2020年05月14日 06:41 來源:網絡搜索 手機版

4、新泰鋼鐵尚未取得金融債權人同意情況 見本回復報告“二、關于本次重組的交易安排”之“4”回復之“(三)新泰 鋼鐵確定取得85%以上金融債權人比例的具體原因、依據及其合理性”。 (三)中介機構意見 獨立財務顧問認為,通過對上述有關交易標的涉及的搬遷工作、員工工資和 社保的支付和補繳、土地及房屋建筑物過戶手續的辦理、取得金融債權人同意等 事項的分析,新泰鋼鐵在本次重組中將承擔的責任范圍是明確具體的;新泰鋼鐵 在正常經營情況下,有能力承擔該《資產置換協議》所約定的賠償或補償責任, 且李安民及李猛已簽署《承諾函》,對新泰鋼鐵承擔的上述責任承擔連帶責任。 律師認為,新泰鋼鐵在本次重組中將承擔的責任范圍是明確具體的;結合新 泰鋼鐵經營情況,新泰鋼鐵有能力承擔該《資產置換協議》所約定的賠償或補償 責任,且李安民及李猛已簽署《承諾函》,對新泰鋼鐵承擔的上述責任承擔連帶 9.報告書顯示,2011年7月25日,安泰集團與新泰鋼鐵簽署了 《貸款互相擔保協議》,約定互相就對方向銀行或其他金融機構申請 借貸(包括開具票據業務)時,由雙方相互提供連帶責任保證方式的 信用擔保,互保期限為5年。本次交易完成后,公司為新泰鋼鐵提供 擔保112,494.13萬元。請公司結合新泰鋼鐵近期及本次交易完成后其 未來預計的經營和盈利情況,補充披露公司是否可能因新泰鋼鐵未來 經營不善承擔連帶責任,在上述互保協議前提下,如何保證新泰鋼鐵 承諾的兜底賠償責任的實際效果,公司是否與新泰鋼鐵存在解除互保 協議的安排。請公司對上述事項單獨做重大風險提示。 (一)新泰鋼鐵近期及本次交易完成后其未來預計的經營和盈利情況 截至2015年6月30日,新泰鋼鐵未經審計的資產總額為110.25億元、負 債總額為106.98億元,資產負債率97.03%,2015年1-6月凈利潤為-2.46億元, 盈利能力較差。 受行業整體低迷影響,新泰鋼鐵近期的經營情況沒有顯著改善;本次交易完 成后,新泰鋼鐵的煉鐵業務規模得以擴張,在原材料采購與生產組織上能發揮出 一定的規模優勢,但行業整體低迷,短期內還很難走出困境,盈利能力不會有較 大改善。 (二)安泰集團是否可能因新泰鋼鐵未來經營不善承擔連帶責任 根據《中華人民共和國擔保法》及安泰集團簽訂的擔保合同,安泰集團作為 新泰鋼鐵的擔保人,如果新泰鋼鐵無力還款,安泰集團有義務承擔連帶還款的擔 保責任,因此,安泰集團存在因新泰鋼鐵經營不善承擔連帶責任的可能性。 (三)如何保證新泰鋼鐵承諾的兜底賠償責任的實際效果 1、新泰鋼鐵向安泰型鋼擬注入的房屋建筑物及專利技術的轉讓過戶手續已 辦理完畢,其向安泰型鋼擬注入的土地使用權的轉讓過戶手續預計在2015年9 月底前可辦理完畢。 2、對于截至2015年6月30日安泰型鋼拖欠的重組進入安泰型鋼的員工工 資216萬元以及應繳未繳的社會保險費用664萬元,按照安泰集團與新泰鋼鐵簽 訂的《重大資產置換協議》,在置入標的資產交割日后30日內,新泰鋼鐵應將該 等款項一次性支付給安泰集團。 3、對于截至2015年6月30日安泰冶煉應付員工工資14,886,939.17元及欠 繳社會保險40,931,710.86元,按照新泰鋼鐵及李安民于2015年7月31日出具 《承諾函》,全部由安泰冶煉自行承擔。 4、為進一步保證新泰鋼鐵的履約能力,李安民與李猛于2015年8月31日 出具《承諾函》:對于新泰鋼鐵在《資產置換協議》及該互保協議中可能或實際 向安泰集團承擔的賠償或償付責任,該二人承擔無限連帶保證責任。 綜上,新泰鋼鐵承擔的賠償事項和賠償責任是基本明確的,同時李安民及李 猛已出具《承諾函》,故新泰鋼鐵承諾的兜底賠償責任是能夠保證一定效果的。 (四)公司是否與新泰鋼鐵存在解除互保協議的安排 截至目前,公司尚無與新泰鋼鐵解除互保協議的安排。 (五)補充披露 本公司已在交易報告書“第十三節其他重要事項”之“一、本次交易完成后, 公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形,以及為實際控 制人及其關聯人提供擔保的情形”中對前述相關內容予以補充披露。 10.報告書顯示,本次臵出資產山西冶煉存在股權質押情形,公 司擬通過與質權人共管公司公章的形式,解除股權質押后轉讓,請公 司補充說明以下事項:(1)上述流程是否符合《上市公司重大資產重 組管理辦法》的規定;(2)上述共管公司公章的方式是否使公司正常 的經營管理存在風險。請律師和財務顧問發表意見。 【回復】 (一)關于上述流程是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的 1、安泰集團所持安泰冶煉51%股權質押及解除質押的條件 2014年6月24日,安泰集團以所持安泰冶煉51%股權與中國信達資產管理 股份有限公司山西省分公司(以下簡稱“信達山西公司”)簽訂《股權質押協議》。 2015年7月20日,信達山西公司出具《關于解除安泰冶煉股權質押的回函》, 該回函載明:經研究并保送總部審批,同意安泰集團提出的解除對安泰冶煉股權 質押事宜,但在辦理解押時需落實信達總部批復中的條件。 2015年7月31日,信達山西公司出具《關于解除山西安泰集團冶煉有限公 司股權質押需滿足股權過戶條件的函》,“解除辦理股權置換及過戶需滿足的條件 函告如下: (1)安泰集團在我公司的債務處于正常履約狀態。 (2)標的股權過戶事宜已取得企業內部決策文件和外部監管單位批準文件。 (3)安泰集團在辦理過戶手續解除在我公司質押的安泰冶煉51%股權期間, 繳納300萬元保證金作為保證措施,安泰集團和新泰鋼鐵保證在其完成過戶后重 新質押在我公司名下。 (4)在辦理過戶手續解除在我公司質押的安泰冶煉51%股權期間,將安泰 集團公章與我公司實行共管(由我公司監管其使用),在重新將安泰冶煉51%的 股權質押到我公司名下之前,對外需出具的一切需加蓋安泰集團公章的文本,都 需經過我公司與安泰集團同意后方可對外出具! 2、質權人設立與安泰集團“共管公司公章”的目的為保證質權人債權的實 現,且“共管公司公章”的期限為自解除在質權人質押的安泰冶煉51%股權至標 的資產辦理交割并將該股權重新質押在質權人名下為止,質權人設立“共管公司 公章”的目的是合理的。 中介機構意見 獨立財務顧問認為,質權人與安泰集團“共管公司公章”的期限僅為標的資 產解除質押至過戶并重新質押期間,該手續辦理的時限預計很短,該流程不違背 《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。 律師認為:雙方“共管公司公章”的期限僅為標的資產解除質押至過戶并重 新質押期間,上述手續辦理的時限很短,該流程不違背《上市公司重大資產重組 管理辦法》的相關規定。 (二)共管公司公章的方式是否使公司正常的經營管理存在風險的分析 截至本報告出具之日,質權人未對安泰集團公司公章實施共管。質權人與安 泰集團“共管公司公章”的形式,不構成對安泰集團所持安泰冶煉51%股權權利 的限制,在依法獲得相關批準后,安泰集團向新泰鋼鐵出售并過戶該標的資產不 存在法律障礙,該“共管公司公章”的方式對安泰集團的正常經營管理不構成風 中介機構意見 獨立財務顧問認為,依法獲得相關批準后,安泰集團向新泰鋼鐵出售并過戶 該標的資產不存在法律障礙,該“共管公司公章”的方式對安泰集團的正常經營 管理不構成風險。 律師認為,質權人與安泰集團“共管公司公章”的形式,對安泰集團的正常 經營管理不構成風險。 11.報告書顯示,本次交易并未解決關聯方對上市公司的經營性 資金占用問題。交易完成后,截至2015年6月30日,新泰鋼鐵等關 聯方累計占用上市公司資金達22.51億元,請公司對上述事項做重大 風險提示。 【回復】 本公司已在交易報告書“重大事項提示”之“十、其他需要提醒投資者重點 關注的事項”之“(十)本次交易并未完全解決關聯資金占用問題”中對前述相 關內容予以補充披露。 三、關于臵入資產的盈利及資質 12.擬臵入資產安泰型鋼2015年1-6月模擬財務報表顯示其虧損 金額為-229.18萬元,并且毛利率由2014年的6.49%下滑到2015年 1-6月的2.36%。請公司補充披露擬臵入資產盈利能力下滑的原因、 公司本次交易臵入虧損資產的考慮以及后期對上市公司盈利能力的 影響。請公司對上述事項做重大風險提示。 【回復】 (一)置入資產盈利能力下降的原因 本次重組擬置入資產在2015年上半年出現虧損229.18萬元,毛利率由2014 年的6.49%下滑到2015年1-6月的2.36%,盈利能力出現了下滑,主要原因是: (1)受上半年國內經濟持續下滑影響,下游行業對產品的需求減少,且產 品價格也出現了近些年來較大跌幅,與2014年全年平均價格相比,下跌833元/ 噸,跌幅27.95%;而成本下跌幅度690元/噸,跌幅24.77%,產品銷售價格跌幅 大于成本跌幅; (2)公司根據市場價格波動,主動對型鋼產量做出相應調節,2015年1-6 月產量僅23.71萬噸,產能利用率僅為40%,導致單位成本中固定費用較大,產 量較低是公司虧損的又一主要原因。 (二)本次交易置入虧損資產的考慮 為解決關聯方資金占用問題,上市公司和新泰鋼鐵對關聯方的相關資產進行 多次梳理,對于資產、權屬完整且有持續經營能力的資產進行了篩選、匹配,最 終確定置入安泰型鋼是解決資金占用最具可行性的方案。 1、安泰型鋼具有一定持續經營能力,有利于提高上市公司競爭力 目前鋼鐵企業普遍面臨裝備水平偏低,產業布局和產品結構不合理,市場競 爭力較弱,節能減排壓力較大,產能過剩、結構調整迫切的市場環境,安泰型鋼 的H型鋼產品,符合目前鋼鐵企業從普通鋼材向特種鋼材轉變的發展趨勢,符 合國家產業政策。 安泰型鋼擁有120萬噸大型H型鋼廠生產能力,其軋鋼工藝采用了國內外 成熟可靠的先進工藝技術與設備,達到國際先進水平。H型鋼綠色環保,相對于 普通鋼材,產品附加值較高。報告期內,由于行業低迷和債務負擔較重,限制了 企業的發展。未來隨著行業走出低谷以及借用上市公司融資平臺解決資金限制, 企業應該具有廣闊的發展空間。 2、安泰型鋼產權完整,具有可行性 除上市公司業務外,控股股東還經營鋼鐵業務、房地產業務和酒店業務等。 由于行業變化,報告期內鋼鐵業務營收下滑、持續虧損,同時,由于房地產宏觀 調控以及中共中央厲行節約的規定出臺,嚴重抑制了控股股東下屬房地產業務和 酒店業務的發展。為了籌措資金,山西安泰房地產開發有限公司已將100%股權 質押用于介休市農村信用合作聯社牽頭的社團貸款。 相對而言,安泰型鋼所涉及土地、房產、知識產權等資產權屬清晰,標的資 產不存在爭議或潛在糾紛,不存在其他質押、查封、凍結或任何其他限制或禁止 該等股權轉讓的情形,標的資產過戶或者移轉不存在法律障礙。 3、本次交易以虧損較少的安泰型鋼置換虧損嚴重的安泰冶煉,有利于上市 公司后續扭虧,有利于上市公司維持上市地位 上市公司不僅需要面對業務虧損嚴重的安泰冶煉,同時面臨暫停上市、退市 風險。為了保持上市公司地位,維護股東權益,上市公司必須出售虧損業務? 慮到虧損業務較難在市場上找到對手方,控股股東擬以資產置換方式承接該虧損 業務。通過本次交易,上市公司置出虧損嚴重的業務,同時置入虧損較少的資產, 可以大幅減少上市公司虧損,根據立信出具的信會師報字【2015】第114595號 《備考報告》,本次交易后上市公司2014年凈利潤由-85,711.49萬元減少為 -55,597.89萬元,減虧幅度35.13%,2015年1-6月凈利潤由-29,860.31萬元減少 為-23,054.34萬元,減虧幅度為22.79%,為后續扭虧及保殼奠定基礎。 (三)后期對上市公司盈利能力的影響 1、從短期來看,上市公司營業收入和凈利潤情況將得到改善 根據立信出具的信會師報字【2015】第114595號《備考報告》,本次交易后 上市公司2014年營業收入由335,724.93萬元增加為420,400.99萬元,增幅為 25.22%,2015年1-6月營業收入由113,553.15萬元增加為146,564.06萬元,增 幅為29.07%。2014年凈利潤由-85,711.49萬元減少為-55,597.89萬元,減虧幅度 35.13%,2015年1-6月凈利潤由-29,860.31萬元減少為-23,054.34萬元,減虧幅 度為22.79%。 2、從長期來看,上市公司的盈利能力和持續經營能力將有可能得到增強 安泰型鋼擁有先進工藝技術與設備,產品綠色環保,相對于普通鋼材,產品 附加值較高。同時,安泰型鋼負債金額較少,財務壓力較小,有利于安泰型鋼輕 裝上陣。未來隨著國家“一路一帶”和穩增長政策的逐步顯現,鋼鐵行業有望逐 步走出行業低谷;如果能夠借用上市公司融資平臺解決資金限制,企業應該具有 廣闊的發展空間。 但如果由于中國經濟增長放緩導致對鋼材的需求量的下降、加上鋼鐵行業整 體產能過剩、供大于求的格局沒有改變,導致鋼鐵行業的盈利水平低下。安泰型 鋼可能面臨虧損,如果公司無力扭虧,上市公司面臨持續虧損、暫停上市甚至退 市的風險。 補充披露 本公司已在交易報告書“重大風險提示”之“二、交易標的對上市公司持續 經營影響的風險”和第五節標的資產情況(置入資產)”之“七、擬置入資產報 告期經審閱的財務指標”中對前述相關內容予以補充披露。 13.報告書顯示,安泰型鋼的業務許可或備案情況均在前期以新 泰鋼鐵的名義取得,請公司補充披露以下事項:(1)上述相關的經營 資質和業務許可是否需要重新取得;(2)在安泰型鋼單獨辦理排污許 可證書之前,公司生產經營是否會受到影響;(3)公司是否存在因排 污而受到處罰的風險;(4)相關業務資質是否存在有效期及續期的風 【回復】 (一)截至本報告出具之日,安泰型鋼的業務許可或備案情況如下: 1、山西省安監局于2012年2月8日向新泰鋼鐵的120萬噸/年H型鋼項目 下發《安全驗收評價報告》備案的函(晉安監管四函【2012】13號),同意該項 目的《安全驗收評價報告》備案。因該項備案是對120萬噸/年H型鋼項目的《安 全驗收評價報告》備案,故安泰型鋼無需重新取得該備案。 2、關于安泰型鋼擁有的特種設備辦理變更的情況 經核查,安泰型鋼需要辦理變更的特種設備共32臺(其中壓力容器4臺、 起重機26臺、廠內機動車輛2臺),其中2015年7月檢驗報告到期18臺, 2016 年到期10臺,2017年到期4臺,需對特種設備檢驗報告和使用登記證進行變更。 (1)需在晉中市特種設備監督檢驗所進行檢驗報告變更的,公司已做好相 關溝通工作,等檢驗報告到期檢驗后,由公司申請對報告名稱進行變更。 2015年已到期檢驗過的特種設備,晉中市特檢所已經受理,2016、2017年 到期的需到期檢驗時變更。 (2)需在晉中市質量技術監督局進行特種設備使用登記證變更的,公司已 做好相關溝通工作,需持有效的檢驗報告、相應的特種設備人員操作證、特種設 備管理制度、操作規程、變更申請、注冊登記表、組織機構代碼進行辦理,F公 司正在對2015年到期的特種設備進行檢驗,并盡快出具檢驗報告。 3、安泰型鋼排污許可證書的辦理情況 (1)新泰鋼鐵投資建設的120萬噸/年H型鋼工程(以下簡稱“該項目”), 該項目環評由山西省環境科學研究院2005年8月編制完成,2005年9月26日 由原山西省環境保護局以晉環函[2005]331號文對其進行了批復。該項目于2006 年10月開工,2011年5月建成。山西省環境保護廳于2012年4月12日以晉環 函[2012]709號文批復同意其進行試生產。2014年6月9日山西省環境保護廳以 晉環函[2014]671號對其進行了竣工環保驗收批復。 (2)新泰鋼鐵已于2015年5月22日取得介休市環保局頒發的《排放污染 物許可證》(編號:14078131200153-0781),證書有效期限:2015年5月22日至 2015年10月16日。 (3)2015年5月28日新泰鋼鐵出資成立安泰型鋼。2015年7月22日,安 泰型鋼向介休市環保局遞交書面《申請》,申請單獨辦理排污許可證書。為辦理 排污許可證書,7月25日安泰型鋼已委托介休市環境保護監測站對120萬噸/年 H型鋼項目排放的污染物進行檢測,并提交報告。目前正在按照介休市環境監測 站的要求辦理監測手續,待監測完成并出具監測報告后,將完成安泰型鋼排污許 可證的申領。 (二)安泰型鋼單獨辦理排污許可證書之前,公司生產經營是否受到影響 如上所述,新泰鋼鐵已就120萬噸/年H型鋼工程項目取得了排污許可證書。 在安泰型鋼設立后已申請單獨辦理其的排污許可證書,其辦理排污許可證沒有實 質性障礙。在安泰型鋼單獨辦理排污許可證書之前,公司的生產經營不會受到影響。 (三)安泰型鋼是否會因存在因排污而受到處罰的風險 安泰型鋼已取得必要的經營資質和業務許可,生產經營合法,其持續經營不 存在重大潛在風險,不存在因排污而受到處罰的風險。 (四)相關業務資質是否存在有效期及續期風險 關于本題回復之(一)中所述業務許可或備案,第1項120萬噸/年H型鋼 項目《安全驗收評價報告》備案無有效期;第2項關于特種設備檢驗報告和使用 登記證變更至安泰型鋼名下沒有實質性障礙,安泰型鋼相關業務資質不存在有效 期及續期的風險。 (五)安泰型鋼取得的認證證書 安泰型鋼于2015年7月17日取得方圓標志認證集團有限公司頒發的《環境 管理體系認證證書》(證書編號:00214E21442R1L-1)和《質量管理體系認證證書》 (證書編號:00214Q13953R1L-1),證書有效期至2017年7月24日。 補充披露 本公司已在交易報告書“第五節標的資產情況(置入資產)”之“十二、擬 置入資產涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有關報批事項 及涉及的土地使用權、礦業權等資源類權利情況”中對前述相關內容予以補充披 14.報告書顯示,新泰鋼鐵及安泰冶煉因項目建設而負有部分配 合居民搬遷的義務,請公司補充披露截至目前搬遷工作的具體進展以 及是否存在未搬遷完畢后投產經營可能承擔處罰或者民事賠償責任 的風險。 【回復】 (一)截至目前搬遷工作的具體進展 2015年7月8日,山西省環保廳晉環函【2015】695號文《關于介休市人民 政府居民搬遷工作的督辦函》載明:“居民搬遷到期項目名單:1、安泰集團公司 2x400立方米高爐、2x100平方米燒結、2x60噸轉爐及2x10000立方米/H制氧裝 置、2x25MW剩余煤氣發電工程”。 根據介休市人民政府2014年5月19日致山西省環保廳的《山西安泰集團項 目防護距離內村民搬遷進展情況說明》(介政函【2014】32號),介休市政府決 定在北部新城規劃建設義安生態新區,該新區總投資45億元,規劃占地1.32平 方公里,建筑面積182萬平米,規劃人口4.3萬人(約1.25萬戶)?偼顿Y15 億元總建筑面積50萬平米的一期工程已展開。 依據搬遷方案要求,公司已于2010年7月支付項目搬遷前期費用200萬元, 截至目前,東湛泉村居民的搬遷工作尚沒有全部完成。 (二)是否存在未搬遷完畢后投產經營可能承擔處罰或者民事賠償責任的 上述搬遷涉及安泰冶煉的部分業務,不涉及安泰型鋼的業務。根據政府相關 文件,上述搬遷工作的責任主體為地方政府,新泰鋼鐵及安泰冶煉僅有配合義務, 且公司始終在配合當地政府完成相關搬遷工作,故公司不存在未搬遷完畢后投產 經營可能承擔處罰或者民事賠償責任的風險。 (三)補充披露 本公司已在交易報告書“重大事項提示”之“十、其他需要提醒投資者重點 關注的事項”中對前述相關內容予以補充披露。 15.報告書顯示,新泰鋼鐵向安泰型鋼擬注入的房屋建筑物、土 地使用權及專利技術等相關資產和權利的轉讓過戶手續尚未完成,請 公司補充披露相關資產過戶完成的預計時間,是否存在相應的障礙。 請公司對上述事項做重大風險提示。 【回復】 (一)相關資產和權利過戶情況 1、房屋建筑物 安泰型鋼擁有的房屋建筑物過戶手續已辦理完畢。安泰型鋼已于2015年8 月20日取得該《房屋所有權證》,具體證載信息如下: 房屋所有權人 房屋坐落 規劃用途 建筑面積 安泰型鋼 介休市義安鎮 安泰工業區 介房權證介休市字 第00051200號 72382.45平方米 http://www.fyeahblog.com/xingqingjiedu/181498.html

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