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太空智造實控人擬變更 深交所:說明具體時點、判斷依據

發布時間:2020年05月14日 06:34 來源:網絡搜索 手機版

原標題:太空智造實控人擬變更 深交所:說明具體時點、判斷依據 來源:中新經緯

中新經緯客戶端5月13日電 13日,深交所向太空智造股份有限公司(后文簡稱“太空智造”)下發關注函,要求說明上市公司控股股東、實際控制人擬發生變化的具體時點、判斷依據及合理性等。

圖片來源:深交所

5月11日,太空智造披露《關于股份協議轉讓暨控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》,公司控股股東、實際控制人樊立及樊志與寧波嶺楠企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波嶺楠”)簽署《股份轉讓協議》(以下簡稱《協議》),擬合計向寧波嶺楠轉讓6.50%股份。公司同時披露了非公開發行預案,合肥嶺岑科技咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“合肥嶺岑”)擬以現金認購本次非公開發行股票數量148834459股(含本數)(占本次發行前上市公司總股本的30%),同時樊立、樊志自非公開發行新增股份完成登記之日起,放棄其直接持有的公司剩余股份的表決權。本次權益變動完成后,寧波嶺楠及合肥嶺岑合計持有公司181081925股(占公司本次發行后總股本28.08%);樊立、樊志合計持有上市公司32.27%股份,放棄其中直接持有31.32%股份的表決權。合肥嶺岑、寧波嶺楠的實際控制人為古鈺瑭,上市公司控股股東將由樊立、樊志變為合肥嶺岑,實際控制人將由樊立、樊志變更為古鈺瑭。

深交所指出,《關于放棄行使表決權的協議》約定,自本次發行新增股份完成登記之日起,樊立、樊志放棄其所持有的太空智造剩余股份的表決權;非因寧波嶺楠及其一致行動人出重大違法違規行為,致使本次發行最終未能成功實施的,則樊立、樊志在本次發行未被監管部門核準之日或寧波嶺楠或其一致行動人書面決定不再實施本次發行之日起(以較晚的時間為準),放棄其所持有的太空智造剩余股份的表決權。

深交所要求,請公司結合協議具體約定詳細說明放棄表決權期限安排,在本次發行未被監管部門核準之日或寧波嶺楠或其一致行動人書面決定不再實施本次發行之日起(以較晚的時間為準),樊立、樊志放棄其表決權的原因及合理性,如何認定控制權變更及判斷依據,請律師發表意見。

深交所要求,請結合本次各協議的具體安排,說明上市公司控股股東、實際控制人擬發生變化的具體時點、判斷依據及合理性,非公開發行事項若未獲得通過對公司控制權的影響及后續安排,請律師發表意見。

深交所指出,截至目前,樊立、樊志直接持有的上市公司股份100%已被質押,請結合質押具體情況、除質押融資之外其他債務情況、協議轉讓所得資金安排等,說明其所持剩余股份是否存在被平倉、司法凍結、拍賣等風險,質押事項對公司控制權穩定性的影響。

深交所還指出,《協議》約定,樊立、樊志承諾,本次交易完成后,上市公司2020年(僅包含歸屬于上市公司原業務板塊及人員所產生的凈利潤)凈利潤不低于2500萬元,2021至2023年三年合計凈利潤(僅包含歸屬于上市公司原業務板塊及人員所產生的凈利潤)不低于15000萬元。若未達到以上凈利潤目標,則樊立、樊志由按照本次交易前所持標的公司股份的比例,將差額以現金全額賠償給寧波嶺楠。此外,樊立、樊志還對存貨銷售或處置、應收賬款回款做出承諾。上市公司近三年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-3278.92萬元3459.88萬元、1583.05萬元。

深交所要求,說明設置前述業績承諾、存貨銷售或處置、應收賬款回款等安排的具體原因;說明在確認業績承諾完成情況時將如何界定“原有業務板塊及人員”范圍及核算口徑;結合近兩年經營業績、行業發展情況、生產經營計劃等分析說明上述業績承諾的可實現性,業績承諾設置安排是否存在誤導投資者的情形,并進行充分的風險提示。

深交所提到,《詳式權益變動報告書》顯示,合肥嶺岑、寧波嶺楠“尚無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的明確計劃”,“有可能在未來12個月內對其資產、業務進行優化調整”。深交所關注到,合肥嶺岑、寧波嶺楠實際控制人古鈺瑭的配偶尹洪衛控制的嶺南生態文旅股份有限公司于5月5日披露公告,擬分拆所屬子公司上海恒潤數字科技集團股份有限公司到創業板上市。 http://www.fyeahblog.com/xingqingjiedu/181477.html

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