四、風險提示
設立該全資子公司在政策法規方面不存在障礙，可能面臨運營管理、內部控制、市場變化等方面的風險。公司將完善子公司的法人治理結構，加強內部協作機制的建立和運行，明確經營策略，建立完善的內部控制流程和有效的控制監督機制，以不斷適應業務要求及市場變化，積極防范和應對上述風險。
特此公告。
廣東德生科技股份有限公司董事會
2020年5月13日
股票代碼:002908?股票簡稱:?德生科技????????????公告編號:2020-049
廣東德生科技股份有限公司
關于子公司收購廣東校園衛士網絡
科技有限責任公司90%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
廣東德生科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年5月13日召開的第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于子公司收購廣東校園衛士網絡科技有限責任公司90%股權的議案》，同意公司全資子公司廣州德生智盟信息科技有限公司（以下簡稱“德生智盟”）以自有資金395.29萬元收購劉志寧持有的廣東校園衛士網絡科技有限責任公司（以下簡稱“校園衛士”）90%股權。
根據《公司章程》、《對外投資管理制度》的規定，本次交易事項在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
1、劉志寧先生，身份證號碼：440105197205******，住所：廣州市海珠區景馨街******。
2、本次交易的對象與持有本公司5%以上的股東、實際控制人，以及董事、監事和高級管理人員之間均不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的概況
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（二）本次股權轉讓前后標的公司股權結構變化
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（三）交易標的的主要財務數據
最近一年經審計財務數據：截至2019年12月31日，資產總額：9,008,715.02元，負債總額：5,898,641.39元，凈資產：3,110,073.63元；2019年度營業收入：13,404,663.28元，利潤總額：767,700.68元，凈利潤：767,700.68元。
四、交易協議的主要內容
交易各方已于2020年5月13日共同簽署了《收購協議》（以下簡稱“協議”），受讓方擬以現金支付的方式收購轉讓方持有的校園衛士90%股權，收購資金來源為德生智盟自有資金。協議的主要內容如下：
（一）交易主體
甲方（轉讓方）：劉志寧
乙方（受讓方）：廣州德生智盟信息科技有限公司
（二）交易價格及支付
根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的4444020005202000198號《評估報告》，目標公司于評估基準日經評估的凈資產為311.01萬元，對應本次校園衛士90%股權的評估值為395.29萬元。
經交易雙方協商，乙方以現金人民幣395.29萬元的價格購買甲方持有校園衛士90％股權。收購協議生效后，乙方將在股權交割之日起30?日內向甲方支付全部收購總價款。
（三）其他約定
1、本協議構成雙方就本協議所述本次交易所達成的全部約定，并取代雙方以前就該等內容而達成的任何口頭和書面的協議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便閱讀而設置，不具有法律效力及影響協議文本的解釋。
2、本協議所載任何一項或多項條款根據任何適用法律而在任何方面失效、變為不合法或不能強制執行，本協議所載其余條文的有效性、合法性及可強制執行性不得在任何形式下受到影響或損害。
3、未經本協議其他一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協議下的全部或任何權利、權益、責任或義務，另有規定的除外。
4、除非法律法規另有規定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在本協議下或根據本協議而獲賦予的任何權利、權力或補救行動，不構成該方放棄該等或任何其他權利、權力或補救行動。