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佰奧智能:國浩律師(南京)事務所關于公司首次公開發行股票并上市之法律意見書(67)

來源:網絡搜索 2020-05-14 06:35


起三年內,非因不可抗力所致,公司股票一旦出現連續20個交易日收盤價均低
于公司最近一期經審計的每股凈資產值(第20個交易日構成“觸發穩定股價措
施日”;最近一期審計基準日后,公司如有利潤分配、資本公積金轉增股本、增
發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的,每股凈資產值相應進行
調整;每股凈資產值=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數/審計
基準日公司股份總數,下同),且滿足法律、法規和規范性文件關于業績發布、
股份回購、股份增持等相關規定的情形下,則公司、公司控股股東、公司董事(不
含獨立董事,下同)和高級管理人員等將啟動穩定公司股價措施。

2、穩定公司股價的義務人及順序
公司、控股股東、董事和高級管理人員為穩定公司股價的義務人,其中公司
為第一順位義務人,控股股東為第二順位義務人,公司董事和高級管理人員為第
三順位義務人。

3、穩定公司股價的具體措施
穩定公司股價的具體措施:(1)公司回購股票;(2)公司控股股東增持股票;
(3)董事、 高級管理人員增持公司股票。

選用前述穩定公司股價的措施時應保證股價穩定措施實施后,公司股權分布
仍符合上市條件,且不能致使增持主體履行要約收購義務。

(1)公司回購本公司的股票
當觸發上述股價穩定措施的啟動條件時,在確保公司股權分布符合上市條件
以及不影響公司正常生產經營的前提下,公司應依照法律、法規、規范性文件、

公司章程及公司內部治理制度的規定,及時履行相關法定程序后,向社會公眾股
東回購股份。

公司應在觸發穩定股價措施日起10個交易日內召開董事會審議公司回購股
份的預案,并在董事會做出決議后的2個交易日內公告董事會決議、有關議案及
召開股東大會的通知,回購預案包括但不限于回購股份數量、回購價格區間、回
購資金來源、回購股份的期限、回購對公司股價及公司經營的影響以及屆時有效
的法律、法規、規范性文件規定應包含的其他信息。公司股東大會對回購股份的
議案做出決議,須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過,公司控
股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。公司應在股東大會審議通過
該等方案后的5個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。

公司應于觸發穩定股價措施日起3個月內以不高于最近一期經審計的每股
凈資產值的價格回購公司的股份,回購公司股份的金額應當符合以下條件:
①公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集
資金的總額;
②公司單次用于回購股份的資金不得低于1,000萬元人民幣。

超過上述標準的,有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度
繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時,公司將繼續按照上述原則執行穩定股價
預案。

(2)公司控股股東、實際控制人增持
在下列情形之一出現時將啟動控股股東增持:
①公司無法實施回購股票,且控股股東增持公司股票不會導致公司將無法滿
足法定上市條件;
②公司雖實施完畢股票回購計劃但仍未滿足停止執行穩定股價措施的條件。

公司控股股東應于確認前述事項之日起10個交易日內向公司送達增持公司
股票書面通知(以下簡稱“增持通知書”)并由公司公告,增持通知書應包括增
持股份數量、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容,控股股東應在穩定股
價方案公告后的5個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。

公司控股股東為穩定股價之目的增持公司股份的,增持公司股份的數量或金
額應當符合以下條件:
自上述股價穩定措施啟動條件成就之日起一個會計年度內,控股股東增持公

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