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佰奧智能:國浩律師(南京)事務所關于公司首次公開發行股票并上市之法律意見書(17)

來源:網絡搜索 2020-05-14 06:35


發行人經蘇州市工商行政管理局最新核準的經營范圍為:機器人及其系統集
成;智能裝備及其核心軟、硬件的設計、制造、加工及銷售;自動化設備的安
裝、調試、租賃;貨物及技術的進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部
門批準后方可開展經營活動)發行人的主營業務為智能裝備及其零組件的研發、
設計、生產和銷售,主營業務符合工商登記的范圍。

2、 發行人系由佰奧有限整體變更而來。變更設立后,佰奧有限資產全部

由發行人承繼,佰奧有限的業務、人員和資產已全部轉移至發行人。佰奧有限
已設立多年,業務體系完善,具有面向市場獨立經營的能力,整體變更設立后
的發行人承繼上述業務、人員和資產,能夠獨立開展業務。

3、 發行人具有完整的業務體系。發行人所在的行業為專用設備制造業,
發行人擁有獨立完整的研發、供應和銷售體系,獨立進行采購、研發以及銷售
等。

綜上所述,本所律師認為:截至本法律意見書出具日,發行人具有完整的
業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

(二) 發行人資產獨立完整
經本所律師核查發行人主要資產的權屬證明文件,并參考華普天健出具的
《審計報告》、致同會計出具的《驗資報告》(致同驗字[2017]第310ZB0024號)
及設立時的《評估報告》(銀信評報字[2015]滬第1263號)等資料:
1、 根據致同會計出具的《驗資報告》(致同驗字[2017]第310ZB0024號),
截至2017年9月8日,發行人注冊資本3,694.179萬元已全部到位。

2、 發行人合法擁有及使用與經營有關的資產,擁有獨立的生產經營場所和
獨立的研發、采購、生產和銷售系統和配套設施,完整擁有與生產經營有關的設
備、以及專業技術等資產(詳見本法律意見書第二節第十部分“發行人的主要財
產”),不存在依靠股東的生產經營場所進行生產經營的情況。

3、 根據華普天健出具的標準無保留意見的《審計報告》,并經本所律師核
查,截至本法律意見書出具日,發行人未以自身資產、權益或信譽為股東提供擔
保,也未將以發行人名義獲得的借款、授信額度轉借給各股東。

4、 根據華普天健出具的標準無保留意見的《審計報告》,并經本所律師核
查,截至本法律意見書出具日,發行人對所有資產有完全的控制支配權,不存在
資產、資金被控股股東占用而損害發行人利益的情形。

綜上所述,本所律師認為:截至本法律意見書出具日,發行人具備與經營有
關的業務體系及相關資產。

(三) 發行人人員獨立
經本所律師核查發行人董事會及股東大會相關會議文件,并經相關機構及人
員確認:
1、 發行人設有人力資源部,負責公司人力資源管理事務,發行人的人事及

薪酬管理與股東完全獨立和分開。

2、 發行人的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員
不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事之外的
其他職務的情形,也不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業處領薪
的情形。

3、 發行人的財務人員不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業
中兼職的情形。

4、 發行人具有獨立的人事聘用和任免機制,發行人的董事、監事以及總經
理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均嚴格按照《公司法》
和發行人《章程》及其他公司治理制度的有關規定選舉或聘任。上述人員的任職
程序合法,不存在股東違反公司《章程》規定干預發行人董事會和股東大會人事
任免決定的情形。

5、 截至2018年6月30日,發行人已按照相關法律、法規及規范性文件要

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