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佰奧智能:國浩律師(南京)事務所關于公司首次公開發行股票并上市之法律意見書(16)

來源:網絡搜索 2020-05-14 06:35


申威評估出具了《昆山市佰奧自動化設備科技有限公司股份制改制凈資產公允價
值評估報告之復核報告》(滬申威咨報字[2018]第1318號),對銀信評估出具的
上述《評估報告》進行了復核,確認未發現重大影響評估結果的事項。

2015年12月21日,致同會計出具《昆山佰奧智能裝備股份有限公司(籌)
驗資報告》(致同驗字[2015]第310ZB0046號),經審驗,截至2015年12月21
日,公司(籌)之全體發起人已按發起人協議、《章程》(發行人創立大會暨第一
次股東大會審議通過)的規定,以其擁有的佰奧有限截至2015年10月31日經
審計的凈資產3,021.93萬元折股投入,其中人民幣1,200萬元折合為公司(籌)
的股本,股本總額共計1,200萬股,每股面值1元,凈資產折合股本后的余額轉
為資本公積。

本所律師認為,發行人設立過程中履行了必要的審計、評估及驗資程序,符
合法律、法規和規范性文件的規定。

(五) 發行人創立大會暨第一次股東大會的召開程序、審議事項及決議內容
2015年12月21日,發行人召開了創立大會暨第一次股東大會。出席創立
大會暨第一次股東大會的發起人股東所代表股份占發行人股份總數的100%。

發行人創立大會暨第一次股東大會審議通過了《關于股份公司籌辦情況的工
作報告》、《關于股份公司章程的議案》、《關于制定股東大會、董事會、監事會議
事規則的議案》、《關于選舉昆山佰奧智能裝備股份有限公司第一屆董事會成員的
議案》、《關于選舉昆山佰奧智能裝備股份有限公司第一屆監事會成員的議案》等
議案。

發行人創立大會暨第一次股東大會審議事項及決議內容符合《公司法》等法
律、法規及規范性文件的規定。

本所律師認為:發行人創立大會暨第一次股東大會召開程序、審議事項及決
議內容符合《公司法》等法律、法規及規范性文件的規定,決議內容合法、有效。

綜上所述,本所律師認為:發行人的設立已履行必要程序并獲得必要的批準,
設立行為真實、合法、有效。



五、 發行人的獨立性
本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理
辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行
業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準
繩,對發行人下列材料進行查驗:
1、 發行人及其子公司的《營業執照》;
2、 控股股東、實際控制人出具的避免同業競爭的承諾函;
3、 發行人的土地、專利、商標、軟件著作權等資產的權屬證書;
4、 發行人的銀行賬戶開戶許可證等文件;
5、 發行人董事和高級管理人員的選舉、聘任文件;
6、 致同會計出具的“致同驗字[2017]第310ZB0024號”《驗資報告》;
7、 華普天健出具的《審計報告》、《內控鑒證報告》;
8、 社保、住房公積金主管部門出具的合法證明文件;
9、 發行人控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員出具的承
諾函
就發行人的獨立性,本所律師通過書面審查了包括但不限于上述有關文件
原件并制作了影印副本;實地走訪了發行人的生產經營場所及其附屬場所;對
發行人的相關人員及實際控制人進行了訪談,要求發行人控股股東、實際控制
人簽署相關承諾函,并取得了該等承諾函;檢索專利、商標等相關政府部門網
站;以及實地走訪了有關政府部門并取得了合法證明文件等方式進行了查驗。

本所律師通過上述查驗后發表本項法律意見。

(一) 發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力
1、 發行人的主營業務符合工商登記的范圍。截至本法律意見書出具日,

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