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佰奧智能:國浩律師(南京)事務所關于公司首次公開發行股票并上市之法律意見書(13)

來源:網絡搜索 2020-05-14 06:35


理結構,并制定了《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事
會議事規則》等公司治理制度,對公司的相關機構進行規范。發行人制定的相
關制度對公司股東大會、董事會、監事會的職責和工作程序,董事長、董事、
監事的任職資格、職權、義務等作了詳細規定,明確了股東大會、董事會、監
事會之間的權力制衡關系及相關權利義務,保證了發行人各公司治理機構的規
范運作。同時,發行人制定了《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《重
大經營與投資決策管理制度》等重大事項決策制度,對發行人的重大關聯交易、
對外擔保、對外投資等行為進行規范。發行人符合《創業板管理辦法》第十八
條“發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司運行效率、合
法合規和財務報告的可靠性,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證
報告”的規定。

(4) 經本所律師核查發行人工商檔案、相關主管部門出具的合法證明文件、
發行人相關人員的說明、發行人控股股東、實際控制人的說明、相關主管部門的
公開網站信息,發行人符合《創業板管理辦法》第二十條的下列規定:
(i) 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權
益和社會公共利益的重大違法行為;
(ii) 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準,
擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年前,但目前
仍處于持續狀態的情形。

4、 財務與會計
(1) 華普天健出具的《內控鑒證報告》認為:“昆山佰奧根據財政部頒發的
《企業內部控制基本規范》及相關規范建立的與財務報告相關的內部控制于201

8年6月30日在所有重大方面是有效的”。本所律師作為非會計專業人士履行一般
核查義務后認為:發行人的內部控制在所有重大方面是有效的,華普天健已出
具了無保留結論的《內控鑒證報告》,符合《創業板管理辦法》第十八條“發行
人內部控制制度健全且被有效執行、能夠合理保證公司運行效率、合法合規和
財務報告的可靠性,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告”的
規定。

(2) 根據華普天健出具的標準無保留意見《審計報告》和《內控鑒證報告》,
并經本所律師作為非專業人士履行一般核查義務后認為:發行人會計基礎工作規
范,財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定,在所有重大方面
公允地反映了發行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的財務狀況
及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的經營成果和現金流量,符合
《創業板管理辦法》第十七條“發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制和披
露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了
發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并由注冊會計師出具無保留意見的審
計報告”的規定。

(3) 發行人符合《創業板管理辦法》第十一條規定的條件,具體如下:
(i) 根據華普天健出具的《審計報告》,發行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月歸屬于母公司所有者的凈利潤(凈利潤以扣除非經常性損
益前后孰低者為計算依據)分別為677.18萬元、2,397.37萬元、3,281.05萬元和
2,099.38萬元,最近兩年凈利潤累計為5,678.42萬元,超過人民幣1,000萬元,
符合《創業板管理辦法》第十一條第(二)項“最近兩年連續盈利,最近兩年凈
利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利,最近一年營業收入不少于五千萬
元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據”的規定。

(ii) 根據華普天健出具的《審計報告》,發行人截至2018年6月30日歸屬

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