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佰奧智能:國浩律師(南京)事務所關于公司首次公開發行股票并上市之法律意見書(11)

來源:網絡搜索 2020-05-14 06:35


板上市。本所律師根據《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》等法律、法規
和規范性文件的規定,對發行人是否符合發行上市條件逐條進行了核查:
(一) 發行人本次發行并上市屬股份有限公司首次公開發行股票并上市。

(二) 發行人本次發行并上市符合《公司法》規定的相關條件。

1、 根據發行人2018年第五次臨時股東大會審議通過的本次發行并上市的
決議、發行人《章程(草案)》以及發行人編制的《招股說明書》(申報稿),
發行人本次發行的股份為人民幣普通股,每股的發行條件和價格相同,與發行人
設立時已發行的普通股具有同等權利,發行人本次發行公平、公正,符合《公司
法》第一百二十六條的規定。

2、 根據發行人2018年第五次臨時股東大會會議文件,該次會議已就本次發
行并上市作出決議(詳見本法律意見書第二節第一部分“本次發行并上市的批準
和授權”),符合《公司法》第一百三十三條的規定。

(三) 發行人本次發行并上市符合《證券法》規定的相關條件。

1、 經本所律師核查發行人股東大會、董事會、監事會會議文件及相關公司
治理制度文件:
(1) 發行人已按照《公司法》等相關法律、法規、規范性文件及發行人《章
程》的規定,建立健全股東大會、董事會、監事會等公司治理機構,并制定了相
應的議事規則,發行人董事會下設審計委員會等專門委員會,并制定了相應的工
作細則;
(2) 發行人董事(包括獨立董事)、非職工代表監事均由股東大會選舉產生,
發行人職工代表監事由發行人職工代表大會民主選舉產生,發行人總經理、副總
經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均由董事會聘任;
(3) 發行人設置了董事會辦公室、行政管理部、項目管理部、品質保證部、
研發部、銷售部、產品部、生產部、采購部、財務部、內部審計部等部門;
(4) 發行人制訂了《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作細則》、《關

聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《重大經營與投資決策管理制度》、
《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董
事會提名委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》等公司治理制度。

本所律師認為:發行人具有規范的法人治理結構及完善的內部管理制度,具
備健全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行職責,符合《證券
法》第十三條第一款第(一)項“具備健全且運行良好的組織機構”之股票發行
條件的規定。

2、 經本所律師核查,并參考華普天健出具的標準無保留意見《審計報告》,
發行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月歸屬于母公司所有者
的凈利潤(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)分別為677.18
萬元、2,397.37萬元、3,281.05萬元和2,099.38萬元。發行人具有持續盈利能力,
財務狀況良好,符合《證券法》第十三條第一款第(二)項“具有持續盈利能力,
財務狀況良好”之股票發行條件的規定。

3、 根據發行人的陳述并經本所律師核查,同時參考華普天健出具的標準無
保留意見《審計報告》和《內控鑒證報告》,發行人最近三年財務會計文件無虛
假記載,無重大違法行為,符合《證券法》第十三條第一款第(三)項“最近三
年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為”和第五十條第一款第(四)
項“公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載”之股票發行條件
的規定。

4、 發行人本次發行前股本總額為3,694.179萬元,不少于3,000萬元,符
合《證券法》第五十條第一款第(二)項“公司股本總額不少于人民幣三千萬元”

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