存在多項同一種類約束措施時，應當采用高值對其進行約束。

（5）上市后三年內，如公司董事（除獨立董事外）、高級管理人員發生了變
更，則公司新聘任董事（除獨立董事外）、高級管理人員亦要履行上述義務，且
須在公司正式聘任之前簽署與本議案相關的承諾函，否則不得聘任為公司董事
（除獨立董事外）、高級管理人員。

(四) 發行人上市后未來三年股東分紅回報規劃
1、 利潤分配的形式
公司股利分配的形式主要包括現金、股票以及現金與股票相結合三種。

2、 利潤分配的期限間隔
公司在符合《公司章程》規定的利潤分配條件時，應當采取現金方式分配股
利，在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。


3、 現金分紅比例
公司當年實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資
計劃或重大現金支出，每年度現金分紅金額不低于當年實現的可供分配利潤（不
含年初未分配利潤）的10%；上市后未來三年公司以現金方式累計分配的利潤不
少于上市后最近三年實現的年均可供分配利潤的30%。

重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：（1）公司未來十二個月內
擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資
產的30%，且超過5,000萬元；（2）公司未來十二個月擬對外投資、收購資產或
購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的20%。

4、 股票股利
如果公司當年現金分紅的利潤已超過當年實現的可供分配利潤的10%或在
利潤分配方案中擬通過現金方式分配的利潤超過當年實現的可供分配利潤的10
%，對于超過當年實現的可供分配利潤的10%的部分，公司可以采取股票方式
進行利潤分配。

5、 公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程
規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

(五) 發行人報告期內存在的對賭協議及其他投資安排情況
根據達晨創豐、宋允前、匯通萬商與發行人及發行人相關股東簽署的《增資
協議》及相關補充協議，并經本所律師核查，上述協議存在對賭條款，主要涉及
“業績補償”、“股份回購”、“股權轉讓及引進投資者限制”、“分紅及清算”、
“一票否決權”等，截至本法律意見書出具日，各方已簽署補充協議終止上述涉
及的全部對賭條款。



二十三、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，發行人的主體資格合法，本次發行上市的批準和
授權合法有效，發行人符合創業板股票發行上市條件；發行人最近三年內不存在
重大違法行為，其申請發行上市不存在法律障礙；發行人《招股說明書》（申報
稿）引用的法律意見書和律師工作報告的內容適當。除尚需獲得中國證監會核準
及深交所審核同意外，發行人本次發行上市在形式和實質條件上符合《證券法》、
《公司法》及《創業板管理辦法》的規定。

（以下無正文）

第三節 簽署頁

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