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佰奧智能:國浩律師(南京)事務所關于公司首次公開發行股票并上市之法律意見書(40)

發布時間:2020年05月14日 06:35 來源:網絡搜索 手機版


《減少及規范關聯交易的承諾函》,承諾其作為昆山佰奧主要股東期間,將盡可

能減少和規范本人/企業及本人/企業目前和未來的控股子公司與昆山佰奧及其
子公司之間的關聯交易。對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易,包括
但不限于商品交易,相互提供服務或作為代理,本人/企業及本人/企業目前和未
來的控股子公司將一律嚴格遵循等價、有償、公平交易的原則,在市場公平交易
中不要求昆山佰奧及其子公司提供優于任何第三者給予或給予第三者的條件,并
依據《昆山佰奧智能裝備股份有限公司關聯交易管理制度》等有關規范性文件及
《昆山佰奧智能裝備股份有限公司章程》履行合法審批程序并訂立相關協議、合
同,及時進行信息披露,規范相關交易行為,保證不通過關聯交易損害昆山佰奧
及其子公司、昆山佰奧其他股東的合法權益。本人/企業及本人/企業的關聯方將
嚴格遵守有關法律、法規和規范性文件及公司章程的要求及規定,避免違規占用
昆山佰奧資金及要求昆山佰奧違法違規提供擔保。如本人/企業違反上述承諾并
造成昆山佰奧及其子公司經濟損失的,本人/企業同意賠償相應損失。上述承諾
持續有效,直至本人/企業不再持有昆山佰奧的股份。

(三) 關于上述關聯交易的公允性
發行人于2018年10月8日召開的第一屆董事會第二十一次會議、第一屆監
事會第十一次會議和2018年10月24日召開的2018年第五次臨時股東大會審議
通過了《關于確認報告期內關聯交易的議案》,上述會議確認報告期內,發行人
與關聯方之間發生關聯交易的內容合法有效,并按有關法律、法規、規范性文件
及公司內部規章制度履行了必要的內部決策及確認程序,不存在現存的或潛在的
爭議;關聯交易均出于公司自身利益考慮,且為公司經營發展所必要,不存在向
關聯方或其他第三方輸送不恰當利益的情形;關聯交易定價公允合理,符合市場
規律和公司實際,不存在損害公司和股東利益的情形,有利于公司持續、穩定、
健康發展。

2018年10月8日,發行人獨立董事對發行人報告期內關聯交易發表的獨立
意見認為:自2015年1月1日至2018年6月30日,發行人與關聯方之間發生
關聯交易的內容合法有效,并按有關法律、法規、規范性文件及公司內部規章制
度履行了必要的內部決策及確認程序,不存在現存的或潛在的爭議;關聯交易均
出于公司自身利益考慮,且為公司經營發展所必要,不存在向關聯方或其他第三
方輸送不恰當利益的情形;關聯交易定價公允合理,符合市場規律和公司實際,
不存在損害公司及股東利益的情形,有利于公司持續、穩定、健康發展。


本所律師認為:上述關聯交易均為發行人正常經營所發生,為交易雙方協商
一致的結果,遵循了一般市場公平原則,交易內容公允、合理;發行人已采取必
要措施對其他股東的利益進行保護;上述關聯交易合法,不存在損害發行人及發
行人股東利益的情況。

(四) 關聯交易決策制度
1、 發行人《章程》對關聯交易決策進行了相關規定,主要內容如下:
發行人《章程》第三十五條規定:公司與股東或實際控制人之間提供資金、
商品、服務或者其他資產的交易,應嚴格按照有關關聯交易的決策制度履行董事
會、股東大會審議程序,關聯董事、關聯股東應當回避表決;
發行人《章程》第三十七條規定:股東大會是公司的權力機構,依法行使下
列職權:……(十五)審議批準本章程第一百一十三條規定的關聯交易事項;
發行人《章程》第三十八條規定:公司下列對外擔保行為,須經股東大會審
議通過:……(七)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;
發行人《章程》第一百零五條規定:董事會行使下列職權:……(八)在股 http://www.fyeahblog.com/kaihurumen/181481.html

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