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佰奧智能:國浩律師(南京)事務所關于公司首次公開發行股票并上市之法律意見書(14)

發布時間:2020年05月14日 06:35 來源:網絡搜索 手機版


于母公司所有者權益為205,567,193.76元,未分配利潤為82,946,318.89元,不存
在未彌補虧損,符合《創業板管理辦法》第十一條第(三)項“最近一期末凈資
產不少于二千萬元,且不存在未彌補虧損”的規定。

(iii) 經本所律師核查發行人《營業執照》、《驗資報告》等文件,發行人本次
發行前股本總額為3,694.179萬元,不少于3,000萬元,本次擬發行不超過1,231.393萬股股份,符合《創業板管理辦法》第十一條第(四)項“發行后股本總額

不少于三千萬元”的規定。

綜上所述,本所律師認為:發行人本次發行并上市符合《公司法》、《證券法》、
《創業板管理辦法》規定的各項實質條件。


四、 發行人的設立
本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理辦法》、
《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行業公認的
業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準繩,對發行人
下列材料進行查驗:
1、 佰奧有限及發行人的全套工商檔案文件;
2、 發行人設立的董事會、股東大會會議記錄及會議決議;
3、 佰奧有限及發行人股東的工商登記文件、身份證明文件;
4、 佰奧有限及發行人的有關財務會計憑證;
5、 對董事、監事和高級管理人員等相關方的訪談記錄,以及相關方出具的
調查表;
6、 發行人全體發起人簽署的《發起人協議》;
7、 致同會計出具的“致同審字[2015]第310ZB0455號”《審計報告》、“致
同驗字[2015]第310ZB0046號”《驗資報告》;
8、 銀信評估出具的“銀信評報字[2015]滬第1263號”《昆山市佰奧自動化
設備科技有限公司股份制改制凈資產公允價值評估報告》;
9、 申威評估出具的“滬申威咨報字[2018]第1318號”《昆山市佰奧自動化
設備科技有限公司股份制改制凈資產公允價值評估報告之復核報告》;
10、 蘇州市工商行政管理局關于發行人在報告期內無工商違法行為的證
明。

就發行人的設立情況,本所律師書面審查了包括但不限于上述有關文件原件
或工商檔案原件并制作了影印副本;與佰奧有限的早期股東進行了訪談,了解相
關事實的情況及背景原因,并制作了訪談筆錄;對發行人現有股東進行訪談,對
股權轉讓價格、與發行人之間的關聯關系等情況進行了訪談并制作了訪談筆錄;
以及實地走訪了有關政府部門并取得了合法證明文件等方式進行了查驗。

本所律師通過上述查驗后發表本項法律意見。


(一) 發行人的設立
發行人系由佰奧有限整體變更設立,并取得了工商行政管理部門核發的《營
業執照》(統一社會信用代碼:91320500783395300Y)。

(二) 發行人設立的程序、資格、條件及方式等符合法律、法規和規范性文件
的規定
1、 發行人設立的程序
(1)2015年12月4日,佰奧有限股東會作出決議,同意將佰奧有限整體變
更設立為股份有限公司,并更名為“昆山佰奧智能裝備股份有限公司”。

(2)2015年12月18日,公司全體發起人股東簽署了《發起人協議》。

(3)2015年12月21日,公司召開創立大會暨第一次股東大會,審議通過
了《關于股份公司籌辦情況的工作報告》、《關于股份公司章程的議案》等議案。

(4)2015年12月21日,致同會計就發行人的設立出資出具《昆山佰奧智
能裝備股份有限公司(籌)驗資報告》(致同驗字[2015]第310ZB0046號)。

(5)2016年1月8日,公司在蘇州市工商行政管理局辦理了變更登記手續,
并領取了《營業執照》(統一社會信用代碼91320500783395300Y)。

發行人設立時的股本總額為1,200萬股,每股面值一元,股權結構如下: http://www.fyeahblog.com/kaihurumen/181481.html

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