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齊峰新材料股份有限公司關于深圳證券交易所關注函回復的公告(8)

發布時間:2020年05月14日 07:41 來源:網絡搜索 手機版

“本人將不會以任何方式直接或間接地(包括但不限于獨自經營、合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益)從事與股份公司的業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動!

公司主要從事裝飾原紙的生產與銷售,主要產品有素色裝飾原紙、可印刷裝飾原紙、表層耐磨紙、壁紙原紙等,山東華沙主要從事高、中檔砂紙原紙的研發、生產與銷售,主要產品為干砂乳膠紙、水砂乳膠紙、免預涂牛皮紙和防油紙等。山東華沙系從齊峰新材購買裝飾原紙用于生產砂紙原紙,山東華沙與齊峰新材之間屬于產業鏈上下游關系,山東華沙的客戶與齊峰新材客戶不不存在重合情形,山東華沙與齊峰新材之間不存在競爭關系。

所以,公司實際控制人及其一致行動人的配偶投資設立山東華沙未違反公司控股股東、實際控制人所作出的有關避免同業競爭承諾。

3、公司控股股東、實際控制人沒有違反有關減少關聯交易的承諾

公司在《招股說明書》中披露的減少關聯交易的措施如下:

“公司對于確實無法避免的關聯交易,將遵循公平、公正、公開以及等價有償的基本商業原則,切實履行信息披露的有關規定,不損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

公司將采取如下規范和減少關聯交易的措施:

1、公司將嚴格執行《公司章程》及《公司章程(草案)》、《關聯交易管理辦法》、《獨立董事工作細則》等相關制度規定的關聯交易的表決程序和回避制度。

2、公司將充分發揮獨立董事作用,嚴格執行《獨立董事工作細則》規定的獨立董事對重大關聯交易發表意見的制度,以確保關聯交易價格的公允和合理!

公司的產品裝飾原紙是山東華沙生產砂紙原紙的原材料,公司按市場原則向山東華沙供貨,增加了公司產品的銷量,否則山東華沙將會向公司競爭對手采購,該項關聯交易有利于公司產品的銷售,不損害全體股東特別是中小股東的合法權益。同時,公司與山東華沙之間所發生的關聯交易均履行了關聯交易審批程序并做了信息披露,交易價格公允,符合《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的規定,公司控股股東、實際控制人沒有違反有關減少關聯交易的承諾。公司本次收購的目的為減少公司與山東華沙之間日益增長的關聯交易,符合公司在《招股說明書》中披露的關于減少關聯交易的相關信息。

4、獨立董事意見

公司獨立董事認為:

1、我們認為,公司實際控制人、董事和高級管理人員參與投資山東華沙的背景情況及原因客觀真實,不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

2、本次交易的標的公司山東華沙系從齊峰新材購買裝飾原紙用于生產砂紙原紙,山東華沙與齊峰新材之間屬于產業鏈上下游關系,山東華沙的客戶與齊峰新材客戶不存在重合情形,山東華沙與齊峰新材之間不存在競爭關系,因此我們認為,公司實際控制人及其一致行動人的配偶投資設立山東華沙未違反公司控股股東、實際控制人所作出的有關避免同業競爭承諾。

3、公司與山東華沙之間關聯交易均已履行相關審批程序并做了信息披露,交易價格公允,公司與山東華沙之間的關聯交易有利于公司的產品銷售,沒有損害全體股東特別是中小股東的合法權益,符合《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的規定,公司控股股東、實際控制人未違反有關減少關聯交易的承諾。公司本次收購山東華沙96%股權后,公司與山東華沙之間的關聯交易將得以消除。

三、根據公告,本次交易對方承諾標的公司2020年、2021年、2022年實現的經審計凈利潤不低于1,300萬元、1,500萬元、1,700萬元。標的公司2019年實現凈利潤755.16萬元。

(一)請結合行業增速,標的公司收入結構、報告期內業績情況、在手訂單情況、產能等說明業績承諾的計算依據,合理性及可實現性。

回復:

1、行業增速

目前,中國涂附磨具市場年銷售額大約在100多億元,高檔涂附磨具供需缺口很大,我國每年從國外進口用匯達2億多美元(2018年進口2.78億美元),并且銷量穩定,價格高居不下,發展高端涂附磨具,市場前景廣闊。根據中國機床工具工業協會涂附磨具分會重點聯系企業統計,2018年的紙基涂附磨具產品2.39億平方米,全年涂附磨具進口量1.89萬噸,進口砂紙占進口總量的21.73%。隨著制造業的快速提升以及自動化智能化打磨拋光工藝的日益廣泛應用,市場對高端紙基涂附磨具的要求也發生了很大變化,以汽車美容修飾、3C拋光及高端家具樂器打磨為目標市場的產品大量涌現,對高端紙基涂附磨具的需求也持續增加。 http://www.fyeahblog.com/chaogufangfa/181504.html

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